永信证券 2025年A股上市公司跨境并购分析

2025年，A股上市公司跨境并购整体从2024年的温和复苏跨向进一步回暖，在交易金额规模、重点并购行业等方面呈现出新的特点与趋势，但同时，中国企业仍面临诸多挑战，包括东道国监管壁垒、跨境整合风险以及国际竞争加剧等。

如何在新环境下提升交易成功率并实现长期价值的整合，成为各方关注的焦点。

一、2025年A股上市公司跨境并购情况概览

相较于2024年，跨境并购交易总数虽未提升，但交易金额从191.54亿美元提升至276.12亿美元（2025年有68项交易并未披露具体对价，占交易总量的21.7%，因此实际涉及交易金额应更大），平均单笔交易金额提高，体现了市场信心的逐步增强。

1.交易数量情况

2025年，中国A股上市公司公开披露的跨境并购交易共计313项。

其中，上半年154项，下半年159项，涉及交易金额共计约276.12亿美元（有68项交易并未披露具体对价，占交易总量的21.7%。因此实际涉及交易金额应更大）。

上述跨境并购交易中，共有10项交易构成重大资产重组。

2025年各季度跨境并购数量及金额：

2025年中国A股上市公司的跨境并购交易数量与上年基本持平，但金额有明显提升，说明现阶段跨境并购交易的规模有所提高。

A股上市公司近年跨境并购数量与金额：

2025年A股跨境并购金额前5名交易盘点：

2.交易金额情况

整体而言，在已披露对价的2025年A股上市公司跨境并购交易中，标的价值在5,000万美元以下的小规模项目数量最多，约占72%；中等规模（5,000万美元至1亿美元）及大型（1亿至10亿美元）跨境并购分别占总数的10%和16%；仅有4件交易金额超10亿美元的超大型跨境并购。

2025年跨境并购标的金额分布：

3.市场板块分布

2025年上交所和深交所上市公司跨境并购交易数量占A股上市公司跨境并购交易的绝大多数，合计占94.57%左右，北交所占比为5.43%。

4.公司性质分布

从交易数量统计，民营A股公司仍然在A股上市公司跨境并购交易中起到明显的主导地位，占比70.92%，远超其他性质企业。

二、2025年A股上市公司跨境并购交易标的分析

1.交易标的所涉行业

从数量上来看，2025年A股上市公司跨境并购交易中有约43.8%的交易标的集中于制造业。

采矿业位列第二，占比约9.6%。

在其他行业中，批发与零售业、医药行业数量比较接近，均为8%左右。

从金额上来看，2025年A股上市公司跨境并购交易有一个突出变化是，计算机与电信业的并购金额占到全部已披露对价的交易金额的30%（2024年的占比为11.5%），仅次于制造业交易金额占比，这与数字经济迅猛发展的宏观背景保持一致。

整体上，交易标的所涉行业的分布情况再次体现了A股上市公司跨境并购对供应链重塑、能源转型引发的战略金属需求、数字经济及相关基础设施建设的持续重点关注。

2025年A股上市公司跨境并购标的行业分布：

2.交易标的所涉地域

2025年，东南亚地区的投资热度保持在较高水平，西欧和北欧热度有所回升，但北美市场仍然较为低迷。

从各地区占比来看，东南亚地区占比最高，约为36.7%，其次为港澳台地区，约为24.3%，欧洲占比约为15%，北美占比约为7%。

2025年A股上市公司跨境并购标的地域分布：

三、2025年A股上市公司跨境并购交易模式分析

就支付方式而言，2025年被分析交易均采用现金支付的形式；

就融资方式而言，涉及融资的被分析交易中绝大部分采用了债权融资的方式；

在大型交易中，A股上市公司通常还采用发行股份募集资金的方式。

本部分的数据，均是以：（1）构成A股上市公司重大资产重组的交易（10项交易）以及（2）虽未构成重大资产重组，但交易金额为1亿美元以上的交易（21项交易）为基础（合计31项交易，简称“被分析交易”），在此基础上，对A股上市公司开展跨境并购交易的常用模式予以分析。

1.交易流程

在31项被分析交易中，全部为一对一谈判模式（其中有4项涉及买方通过要约收购或安排协议方式收购目标公司控制权），2025年被分析交易中并不存在通过竞标进行的交易。

2.交易对价支付方式

上市公司跨境并购交易常见的对价支付方式包括：现金支付、发行股份、发行股份及支付现金、资产支付。

2025年所有被分析交易均采取现金支付的形式，其中1项约定了现金支付、发行股份和资产支付，1项约定了现金支付和发行股份，还有另外3项约定了分期现金支付。

案例一：重大资产置换 + 发行股份 + 支付现金

高分子材料公司至正股份收购香港联交所主板上市公司ASMPT Limited

交易总对价为306,870.99万元，其中包括（1）现金对价：79,079.37万元；（2）资产置换：拟置入资产为目标公司100%的股权，经评估为352,600.00万元，作价为306,870.99万元，拟置出资产为至买方子公司100%的股权，经评估为25,637.34万元，作价为25,637.34 万元；（3）发行股份：买方向数个卖方给付共计253,428.96万元的股份作为对价。

案例二：发行股份 + 现金支付

供应链管理公司普路通收购CMC等16名交易对方持有的乐其开曼100%股份

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买16名交易对方（持有境内子公司91.74%的股份）持有的目标公司100%的股份及另外6名交易对方持有的目标公司境内子公司8.26%股权。

案例三：附条件分期支付

医美公司爱美客收购韩国REGEN Biotech, Inc.控股权

在交割条件满足后，买方支付95%的交易对价款；待目标公司完成对买方的人员培训、技术转移及生产经营相关文件转移后，买方支付剩余的5%交易对价款。

3.融资方式

在2025年所有被分析交易中，共有21项交易披露了融资方式，包括：（1）债权融资为7项；（2）自有资金为11项；（3）发行股份募集配套资金（属于股权融资）有3项。

案例一：债权融资

德福科技与Volta Energy Solutions S.à.r.l.签署协议，拟收购后者旗下卢森堡铜箔100%股权

交易总额为19,826.61万美元，作为买方的A股上市公司全资子公司向以交通银行股份有限公司等银行组成的银团签署了并购项目银团贷款合同，贷款本金总额为81,000万元人民币（约11,644万美元），德福科技为其提供最高额为81,000万元人民币的担保保证。

案例二：发行股份募集配套资金且以成功发行股份为交易前提

供应链管理公司普路通收购CMC等16名交易对方持有的乐其开曼100%股份

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买各交易对方持有的目标公司100%股份，并向两个主体定向发行股份募集配套资金。发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。

案例三：发行股份募集配套资金但不以成功发行股份为交易前提

万向钱潮拟通过发行股份及支付现金方式购买Wanxiang America Corporation持有的Wanxiang America Corp.100%股权

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，若本次募集配套资金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。

四、2025年A股上市公司跨境并购的境内外监管审查情况

2025年，已完成境外投资备案的A股上市公司跨境并购交易平均备案用时为3.75个月，此外，随着国际竞争加剧，部分东道国对跨境并购的外商投资/国家安全审查趋严，直接导致部分交易难以落地。

1.中国企业境外投资备案（ODI备案）

A股上市公司跨境并购交易中，在商务部和/或发改委完成境外投资备案（视交易的具体内容又包括核准和备案两种形式）通常是交易顺利完成的必要前提条件。

2025年，已完成境外投资备案的A股上市公司跨境并购交易平均备案用时为3.75个月。

2.东道国外商投资 / 国家安全审查

2025年，全球地缘政治博弈加剧、经济安全与技术竞争逐渐升级。

A股上市公司跨境并购的各项披露显示，外国国家安全审查与外商投资审查的严峻性已成为最核心的合规风险主线之一，审查理由从传统国防安全泛化至技术外流、供应链安全、数据主权、治理结构等多重维度，审查不确定性已成为决定交易能否推进、估值与对价如何设定的首要变量之一。

荷兰政府企图夺取安世半导体控制权等事件的发酵更是这一趋势的鲜明体现。

在2025年，外商投资审查和国家安全审查已成为贯穿A股上市公司跨境并购“交易达成”与“价值实现”全周期的最大风险变量。

在31项被分析交易中，有9项提及交易需取得外商投资、东道国国家安全审查、反垄断或其他监管机关的审查批准。

截至目前，已有2项交易因未能取得相关审查批准而最终终止：

案例一：意大利“黄金权力法案”审批

得润电子的意大利控股子公司Meta System S.p.A.向中国同业投资人增资，使后者取得控股权

由于目标公司为意大利境内公司，且主要业务产品包括汽车功率控制及电动汽车车载充电模块；安全和告警传感器和控制单元；车联网模块，用于对车辆行驶数据收集和追踪，此次交易事项需获得意大利“黄金权力法案”审批。

尽管双方已经提前进行了大量准备工作，但过程中相关资料准备以及沟通的时间远超预计。最终，由于黄金权力法案审批并未能在约定前完成，且由于投资人在卖方多次督促后仍未能积极完成相应文件的准备和确认，导致增资扩股事项最终因未能完成相关手续而终止。

案例二：卢森堡外商审查附条件批准

德福科技与Volta Energy Solutions S.à.r.l.签署协议，拟收购后者旗下卢森堡铜箔100%股权

卢森堡经济部通知，根据当地法律该项外国直接投资附条件获准，该项批准所附加的一系列限制条件包括但不限于，投资者所能购买的股权比例仅能对应少数投票权的水平且不得对公司决策机制享有否决权，以及后续关于公司治理、知识产权、商业秘密等经营事项的限制。

经交易双方确认，因卢森堡经济部出具的决定所附加的仅能购买少数股权等上述限制，导致交易双方预期无法完成本次目标公司100%股权的交易，本次交易应予终止，同时卖方应于终止后退还买方已支付的合同保证金。

五、结语

2025年，A股上市公司跨境并购在复杂多变的国际环境中展现出强劲的复苏势头与结构性的转型升级特征，然而，东道国外商投资与国家安全审查的日趋严苛，已成为影响交易成败的关键变量，凸显出合规风险管理的紧迫性与复杂性。

展望未来，中国企业在推进跨境并购时，需更加审慎地评估地缘政治与监管环境，强化交易结构设计与全流程风险管控，同时注重并购后的整合与价值创造能力。

来源：中衡一元企业价值管理

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